Brexit – Das Aus für die Limited?

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Die Rechtsform der britischen Limited ist attraktiv. Ähnlich wie eine GmbH ist eine Limited haftungsbeschränkt, kann jedoch mit deutlich weniger Kapital als eine GmbH gegründet werden.
Durch den Brexit wird diese Form der Rechtsform riskant. Bei einem „harten Brexit“ ist die Gefahr groß, dass Gesellschafter von Limited mit ihrem privaten Vermögen haftbar gemacht werden können.

So schaffen Sie den Sprung aus der Limited vor dem Brexit

Für britische Limited mit deutschem Sitz birgt der Brexit große Risiken.
Ähnlich wie eine GmbH ist eine Limited haftungsbeschränkt. Gerade die schnelle Gründung und die geringe Gründungseinlage von mindestens ein Pfund machte die Limited für 30.000 deutsche Gründer attraktiv. Da Großbritannien bisher Mitglied der EU ist, konnten Jungunternehmer direkt nach der Gründung einer englischen Limited ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegen. Die Rechtsform als solche wurde weiter anerkannt.

Wenn am 29. März 2019 das Vereinigte Königreich nach den bisherigen Plänen aus der EU austritt, bringt das für deutsche Limiteds ein hohes Risiko. Sollte es bis dahin nicht zu einer Übergangsregelung kommen, werden Limiteds in Deutschland wie eine OHG oder eine GbR behandelt. Grund dafür ist, dass die Limited nicht mehr anerkannt wird. Das hat zur Folge, dass Unternehmer mit ihrem Privatvermögen haften.

Wer ist betroffen?
Grundsätzlich müssen Limited mit deutschem Verwaltungssitz damit rechnen, ihre Rechtsform nach dem Brexit aberkannt zu bekommen. Nicht alle Varianten der britischen Limited sind betroffen. Bei einem harten Brexit gilt wieder die Sitztheorie. Also die Annahme, dass eine Firma eine gültige Rechtsform in dem Land haben muss, in dem ihr Verwaltungssitz ist. Bisher profitierten Unternehmer von der Niederlassungsfreihet der europäischen Wirtschaftszone. Somit waren auch „deutsche Limiteds“ möglich, da die Niederlassungsfreiheit rechtlich über der Sitztheorie verankert ist.

Warum müssen Gesellschafter plötzlich haften?
Grundsätzlich geht das deutsche Recht von der Sitztheorie aus: Wnn ein Unternehmen seinen Sitz in Deutschland hat, muss es auch eine deutsche Rechtsform haben. Bisher wurde das von der Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU und Freundschaftsverträgen, wie mit den USA, überlagert. Somit durften Unternehmen in Deutschland auch eine Rechtsform aus den USA oder anderen EU Länder annehmen und wurden anerkannt.

Wenn es beim Brexit keine Übergangsregelung geben sollte, werden britische Rechtsformen wie die Limited in Deutschland nicht mehr anerkannt. Die juristische Person ist nach deutschem Recht nicht mehr existent und die natürliche Personen des Unternehmens, die Gesellschafter, können haftbar gemacht werden.

So ändern Sie ihre Rechtsform
Da eine Limited mit einer deutscher GmbH zu vergleichen ist, liegt es nahe, die Rechtsform entsprechend zu ändern. Auch eine GmbH ist haftungsbeschränkt. Mit einer „Verschmelzung“ können Sie ihr Unternehmen in eine GmbH umwandeln. Der Vorteil ist, dass die Geschäfte nahtlos weitergehen können. Die GmbH ist dann der Rechtsnachfolger der Limited und kann weiter betrieben werden.

Die Anforderungen an eine GmbH müssen dennoch erfüllt werden. Das heißt, die 25.000€ Kapitaleinlage muss erfolgen. Für kleinere Limiteds bietet sich diese Optionen oftmals nicht an. Außerdem ist der Vorgang einer Verschmelzung mit großem bürokratischen Aufwand verbunden. Es fallen Gebühren für Handelsregister, Notare etc. an. Die Verschmelzung kann bis zu einem Jahr dauern. Diese Option eignet sich in erster Linie für große Unternehmen, die über ausreichend Kapital verfügen.

Vorteile
Nahtlose Übertragung der Geschäftsbeziehungen

Nachteile
– Hohe Kosten bei der Verschmelzung
– Recht hohes Stammkapital in Höhe von 25.000€
– Lange Vorbereitungszeit

Die UG als deutsches Pendant zur Limited
Die UG oder umgangssprachlich „Mini-GmbH“, ist eine weitere Möglichkeit für deutsche Limiteds im Falle des Brexits. Im Gegensatz zur GmbH benötigt die UG nur einen Euro Stammkapital bei der Gründung, vergleichbar der Limited.

Eine Verschmelzung ist hier nicht möglich, also muss die Limited liquidiert werden. Mit der Liquidation der Limited entfällt die Rechtsnachfolge. Das bedeutet, dass Verträge nicht einfach weitergeführt werden können. Vertragspartner müssen einer Weiterführung zustimmen. Außerdem wird der Geschäftsbetrieb unterbrochen. Zudem sind steuerliche Veränderungen zu beachten.

Vorteile
– Kleines Stammkapital notwendig
– Deutlich einfacher

Nacheile
– Geschäftsbetrieb wird unterbrochen
– Neugründung erforderlich
– Vertragspartner müssen der Weiterführung der Verträge zustimmen.

Weitere Optionen
Denkbar wäre auch eine Neugründung als Limited in Irland oder Malta. Dies ist aber in der Praxis deutlich komplizierter. Es müssen dabei alle Wirtschaftsgüter und langfristige Bezugsverträge übertragen werden. Ohne eine professionelle Beratung erweist sich diese Option als so gut wie unmöglich.

Eine weitere Möglichkeit ist die niederländische BV.
Ähnlich der GmbH und der Limited, ist auch diese Rechtsform haftungsbeschränkt. Mittlerweile beträgt das geforderte Stammkapital der BV nur noch 900 € und ist somit auch für kleinere Unternehmen interessant. Mit einem Formwechsel ist auch das möglich. Aus steuerlicher Sicht, kann ein Formwechsel vorteilhafter sein als eine Verschmelzung. Ansonsten bleibt immer noch die Möglichkeit der Liquidation.

Jetzt auf den Brexit vorbereiten
Auf jeden Fall ist es für deutsche Limiteds wichtig, sich zeitnah um eine Änderung der Rechtsform zu kümmern. Im Fall einer Haftung geht es ansonsten sehr schnell an das Privatvermögen der Gesellschafter.